清光绪二十年（公元1894年），8月1日，日本帝国主义发动了侵略中国和朝鲜的中日甲午战争，日军兵分两路，左路从朝鲜新义州渡鸭绿江攻陷清军虎山前哨，先后占领安东（今丹东）、岫岩、凤凰城、草河口等许多辽东城镇；右路从大连花园口登陆，先后侵占金州、大连湾、旅顺口、普兰店、熊岳城、盖平等地。日军向北深入，于11月中旬确定了派第三师团攻占海城的作战计划。

    12月9日，日军第一军三师团由日军陆军中将师团长桂太郎带领，从岫岩出发分左右两路向析木城进犯。右路军经大偏岭、王家堡子、中心台、潘家堡子进攻析木城东北；左路军经小偏岭、小孤山、二道河子，袭击析木城之南。当时清军丰升阿、聂桂林两军分别在北路迎敌，马金叙部队防守析木城。12月11日10时，南路清军在二道河子、龙凤峪与来犯之敌展开激战，将日军少佐参谋击成重伤。下午3时，日军大部队到达，清军寡不敌众，退出析木城。与此同时，清军北路在潘家堡子也被击败。当晚，清军退到海城县城。12月10日，日军侵占了析木城。12月13日，日军大队向海城发动进攻。海城虽然是军事交通重地，但清军防守的兵力十分薄弱，除丰升阿、聂桂林两部由析木城退回海城的兵力外，只有城东荞麦山、城西亮甲山设兵防守。9时，日军步兵在大炮火力支援下，对驻守荞麦山清军发起进攻，清军以三门连射炮还击，但因炮火不及，退入城中。日军分两路由南门、东门攻入城内。清军丰升阿、聂桂林两部无力抵抗，弃城向牛庄、辽阳退去。12月13日中午，日军完全占领海城。